Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Когда налоговая инспекция может ликвидировать компанию?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принудительная ликвидация в судебном порядке
Юрлицо может быть ликвидировано в принудительном порядке через суд, например, по заявлению налогового органа, если будет установлено, что связаться с юрлицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, невозможно.
Прежде чем обратиться в суд в приведенном случае, налоговая должна направить уведомление по адресу юрлица, чтобы им были представлены достоверные сведения об адресе.
Если в разумный срок сведения не поступят в налоговую, то соответствующий орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации юрлица.
Судом будут приняты меры по извещению доверенных лиц юрлица и учредителей (участников) о поступлении соответствующего заявления налоговой, также указанным лицам может быть предложено устранить нарушение до определенного срока. Если никакой реакции со стороны уполномоченных лиц и учредителей (участников) не последует, то суд примет решение о ликвидации юрлица, в связи с грубым нарушением требований закона.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Причины для ликвидации
Все их можно разделить на добровольные и принудительные. К первым следует отнести:
- Отсутствие достаточной прибыли. Бизнес попросту становится нерентабельным.
- Баланс фирмы выходит в ноль. Но при этом компанию не освобождают от налогов, заработных плат работникам и прочих обязательных выплат.
- Проблемы личного или рабочего характера между двумя или более учредителями, разногласия.
- Новшества, которые несовместимы с текущей формой деятельности, реорганизация предприятия.
- Просто нет желания заниматься тем же делом.
- Истечение периода действия лицензии или аренды помещения, оборудования.
Важный нюанс: все учредители должны добровольно согласиться на закрытие бизнеса, вне зависимости от того, что стало побуждением к этому.
Единственной возможностью принудительно ликвидировать ООО является решение суда. Причинами для ликвидации могут стать:
- Нарушение закона либо при ведении каких-либо операций, либо при открытии дела.
- Отсутствие лицензии, сертификатов, которые позволяют определенный вид деятельности.
- Дело, инициированное налоговой службой, на основании отказа от выплаты налогов и сведения отчетности.
Этапы принудительной ликвидации
Если ООО неоднократно нарушает законодательные нормы, Налоговая Инспекция имеет полное право обратиться в суд. Предварительно потребуется не только правильно составить иск, указав все аргументы и требования, но и предоставить дополнительные подтверждающие документы. Кстати, это касается и ситуаций, когда учредители желают предотвратить ликвидацию – им также нужно предоставить ряд документов, которые помогут избежать этого.
На основании окончательного решения суда созывается специально уполномоченная ликвидационная комиссия. В её полномочия будет входить:
- закрытие банковских счетов;
- составление промежуточного баланса;
- приём и учёт требований от кредиторов;
- комплексный аудит предприятия, поиск причин ухудшения показателей работы.
Сколько длится процедура
Если общество с ограниченной ответственностью закрывают в судебном порядке, то эта процедура не может быть более чем полгода с момента оглашения судебного решения. Если же не удалось уложиться в эти сроки, то в суд должно быть направлено соответствующее уведомление и требование увеличить срок. Сделать это можно в течение 10 дней с того момента, как прошли отведённые полгода.
Если налоговый инспектор всё оформил правильно и учредители не возражают, то ликвидация по инициативе ФНС происходит быстро.
Сколько времени займёт вся процедура ликвидации ООО зависит от:
- согласия учредителей;
- степени серьёзности оснований;
- количества подтверждающих документов.
Если во внимание не будут взяты какие-то факты и в ликвидации ФНС будет отказано в суде, должник потом имеет право вновь обратиться, чтобы инициировать процедуру банкротства.
Дополнительные действия
Кроме стандартных процедур по закрытию ООО, у представителей фирмы могут возникнуть дополнительные обязанности. Компании предстоит:
- расторжение контрактов, соглашений и договоров (по соглашению сторон, в одностороннем порядке или через суд);
- закрытие счетов в банках (если закрывается недействующее ООО без расчетного счета, это делать не нужно. Но ООО без счета в банке — это редкость, так как любой бизнес ОБЯЗАН иметь счет в банке.);
- увольнение персонала, директора с полным расчетом по зарплате и пособию, выдачей трудовых книжек и справок;
- уведомление Центра занятости населения (ЦЗН) при массовом высвобождении работников;
- подготовка документации к сдаче в архив.
Гражданское право не содержит ограничений по сроку, на который создается ООО. Компания может отработать 1-2 месяца после регистрации, после чего прекратит деятельность и подаст на ликвидацию. Это не является нарушением закона, если при закрытии будут выполнены все обязательные процедуры.
Налоговая инспекция контролирует работу фирм-однодневок, которые создаются для разовых операций, переводов средств и т.д. Если после регистрации ООО единовременно провела большие суммы через свои счета без какой-либо реальной деятельности, это обязательно попадет в поле зрения ИФНС и счета и карты такой компании будут заблокированы за нарушения, в том числе, требований закона «Об отмывании…» (или так называемый печально известный 115 федеральный закон).
Помните, что сведения по всем операциям своих клиентов банки передают в ФНС и Росфинмониторинг.
Судебный порядок ликвидации недействующего юридического лица
Власти могут уладить вопросы, связанные с «замершим» бизнесом, двумя путями. Первый из них мы описали выше, это административный порядок упразднения компании, которая фактически давно перестала работать. Второй способ исключения бизнеса из реестра сложнее: через суд.
Компания – это общественное объединение, и согласно закону оно может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании иска, поданного регистрирующим органом. К подобным мерам прибегают, когда бизнес многократно не предоставляет сведения о своей деятельности, как того требует законодательство.
Другими словами, представители власти могут инициировать судебное разбирательство в связи с тем, что бизнес нарушает законы, скрывает сведения. Рассмотрением таких дел занимаются районные суды, опираясь на правила административного судопроизводства.
Как закрыть ООО по инициативе налоговой: принудительная ликвидация без судебного решения
Налоговый орган – единственная, кроме суда, инстанция, которая обладает полномочием принудительной ликвидации компаний. Для этого предусмотрена специальная процедура исключения из ЕГРЮЛ при наличии признаков фактического прекращения деятельности. Поскольку в данном случае не требуется получение согласия или проявление инициативы со стороны юридического лица, а последствия аналогичны ликвидации, процедуру исключения из ЕГРЮЛ можно приравнять к процедуре принудительной ликвидации.
ИФНС, в которой ООО состоит на налоговом учете, вправе исключить Общество из реестра при условии, что оно не представляло регламентную отчетность в течение последних 12 месяцев в нарушение установленного порядка и не осуществляло операций по расчетным (банковским) счетам. Такие компании признаются фактически недействующими и по этому признаку подлежат исключению из ЕГРЮЛ со всеми последствиями, характерными для ликвидации юридических лиц. Согласно позиции Конституционного Суда, административная процедура ликвидации не может быть использована в отношении компаний, проходящих процедуру банкротства, даже при наличии оснований считать их фактически недействующими.
Как закрыть ООО с 1 учредителем [2021]
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы.
Они отслеживают обязательные публикации.Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
Процедура исключения из ЕГРЮЛ по причине отсутствия деятельности
Налоговые службы по собственной инициативе могут исключить из реестра компании, которые:
- Не предоставляют отчетность в налоговые службы сроком более 12 месяцев;
- Нет проводят операций по счетам юр. лица сроком более 12 месяцев.
Если хотя бы одно условие не выполняется, то закрывать такое ООО нельзя. Например, если компания ведет деятельность, но не сдает отчетность, она не может быть исключена из реестра. Аналогично, если компания сдает отчетность, но деятельности нет.
Эта процедура описывается в ГК РФ. Юридическое лицо не действует, а налоговая фиксирует это и исключает его из реестра. Год отсчитывается с того момента, как ИФНС принимает решение об исключении. Решение должно быть оформлено по строгой форме, которая определяется законом.
Порядок действий следующий:
- По истечении календарного года готовится внутренний документ-постановление. В нем указывается отсутствие деятельности и отчетности.
- В «Вестнике государственной регистрации» делается соответствующая публикация. Если у кого-то есть претензии, то они могут направить их в течение месяца. Достаточно хотя бы одного заявления от кредитора, чтобы процедура была приостановлена.
- В случае, если движений по счетам нет, отчетности нет и претензий тоже никто не предъявляет, налоговая исключает компанию из реестра.
Ликвидация юридического лица и ее этапы
Ликвидация юридического лица предполагает процедуры полного прекращения его коммерческой и хозяйствующей деятельности, проводится в несколько этапов. При этом не предполагается, что обязательства и права распоряжения бизнесом могут перейти к другим гражданам. Решение о закрытии компании в обязательном порядке фиксируется в едином государственном реестре. Среди оснований реализации процедуры могут выделять сразу несколько причин:
- Признание несостоятельности;
- Решение судебного или государственного органа;
- Решение собственников предприятия при убыточности бизнеса, достижении поставленных целей.
Вне зависимости от причин пройти все этапы ликвидации юридического лица, оптимальным решением будет обратиться за помощью в юридическую компанию. Специалисты позаботятся о проработке индивидуальной схемы, а также о том, чтобы вы не столкнулись с процессуальными проблемами, максимально сэкономили время в процессе реализации процедуры. Кроме того, нельзя забывать, что каждый из этапов ликвидации юридического лица должен быть проведен в соответствии с требованиями законодательства – это также будет проконтролировано специалистами. Оптимальное решение – обратиться за помощью в . Сотрудники правовой группы осведомлены обо всех тонкостях процесса и смогут подобрать оптимальный вариант в зависимости от конкретной ситуации.
Судебный порядок ликвидации недействующего юридического лица
Власти могут уладить вопросы, связанные с «замершим» бизнесом, двумя путями. Первый из них мы описали выше, это административный порядок упразднения компании, которая фактически давно перестала работать. Второй способ исключения бизнеса из реестра сложнее: через суд.
Компания – это общественное объединение, и согласно закону оно может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании иска, поданного регистрирующим органом. К подобным мерам прибегают, когда бизнес многократно не предоставляет сведения о своей деятельности, как того требует законодательство.
Другими словами, представители власти могут инициировать судебное разбирательство в связи с тем, что бизнес нарушает законы, скрывает сведения. Рассмотрением таких дел занимаются районные суды, опираясь на правила административного судопроизводства.
Органы государственной власти, имеющие право принудительно ликвидировать ООО
Принудительно ликвидировать юр. лицо могут разные государственные структуры:
- Налоговый орган может подать иск при выявлении законных оснований для прекращения деятельности: работа без лицензии, указание недействительного юридического адреса, отказ от предоставления финансовой отчётности. Кроме этого налоговый орган вправе инициировать принудительную ликвидацию при обнаружении нарушений, касающихся использования в работе кассовых аппаратов. Если руководство фирмы не устранит допущенные правонарушения, которые вновь будут выявлены при повторной проверке, будет подан иск в суд;
- Прокуратура подаёт иск при нарушениях прав россиян;
- Центробанк инициирует принудительную ликвидацию при совершении юридическим лицом операций, на проведение которых оно не имеет права;
- ФАС ликвидирует предприятие при нарушении им правил свободной конкуренции;
- Органы регистрации юридических лиц ликвидируют фирмы, если при внесении в реестр основной информации были допущены нарушения, которые уже нельзя исправить.
Ликвидация по требованию участника ООО
Не только государственный орган может выступить с подобной инициативой. Один из участников общества также может требовать ликвидацию в некоторых случаях.
Как правило, все доводы сводятся к тому, что дальнейшая деятельность Общества не представляется возможной. В фирме имеется некий корпоративный спор, противоречия, которые невозможно устранить.
Процедура также проводится через суд, как и в случае ликвидации по требованию государственного органа. Заявитель должен будет доказать, что фирма не может продолжать успешную деятельность. А действия иных участников приносят лишь негативные последствия как для сторон, так и для самого Общества.
Прочтите: Приостановление деятельности ООО: алгоритм действий
Основания для обжалования постановления о ликвидации компании
Чтобы направить иск в суд, нужно указать причины, по которым истец хочет признать закрытие компании недействительным. Основанием может выступать:
- несоблюдение порядка ликвидации юридического лица;
- отсутствие аргументов для прекращения деятельности компании;
- недостоверность сведений, используемых в качестве оснований для закрытия.
В соответствии с арбитражным процессуальным законодательством РФ, любой заинтересованный участник может обратиться в арбитражный суд и потребовать признать его решение недействительным. Также можно признать незаконными и действия/бездействие органов или должностных лиц, осуществляющих публичные полномочия.
В том случае, когда обжалование решения о ликвидации юридического лица направлено на ликвидационную комиссию, необходимо доказать нарушения, допущенные в процессе закрытия. В таком случае основания для апелляции могут быть следующие:
- несвоевременное информирование кредиторов о закрытии компании или его полное отсутствие;
- намеренное занижение стоимости имущества или ценных бумаг предприятия;
- нарушение сроков подачи важной информации в специализированные СМИ или государственные органы.
Институт ликвидации юридических лиц и граждане-предприниматели
Недавно на одном из интернет-форумов был поднят вопрос: как ликвидировать индивидуального предпринимателя? Подобная постановка вопроса вызвала оживление среди участников, многие из которых продемонстрировали незаурядное чувство черного юмора. Если же говорить серьезно, то вопрос применимости института ликвидации юридических лиц к деятельности граждан-предпринимателей для многих остается открытым. В связи с этим представляется необходимым отметить, что данная проблема нашла решение в пункте 15 Обзора, доведенного информационным письмом Президиума ВАС от 13.01.2000 № 50, в котором указано, что нормы ГК РФ о ликвидации юридического лица «не могут быть применены в отношении граждан-предпринимателей в силу особенностей их правового положения как субъектов предпринимательской деятельности». Таким образом, речь может идти только об аннулировании у гражданина-предпринимателя свидетельства о государственной регистрации, а не о проведении в отношении его каких-либо процедур, аналогичных ликвидационным процедурам, проводимых в отношении юридических лиц.