Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

Как рассчитать, сколько необходимо выплатить

Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:

• объем чистых активов;

• % доли участника в уставном капитале.

Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй — из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.

Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:

• лицо является или имеет все признаки банкротства;

• если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.

Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.

Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.

До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.

В 2023 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.

Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.

Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.

• Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Такое может быть, если, например, уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам решения участников, которые проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
• Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
6. В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Помимо добровольных существуют принудительные основания для выхода участника из общества:

• Смерть учредителя. В этом случае доля участника переходит к его наследникам. При этом, если устав разрешает, наследники могут стать участниками ООО. Если нет, тогда наследникам выплачивается действительная стоимость доли. Если наследников нет, доля переходит обществу.
• Вывод учредителя по инициативе других владельцев бизнеса. Любой участник ООО, имеющий долю более 10%, может инициировать исключение недобросовестного учредителя. Причинами для этого могут быть: противоправные действия или бездействие, которые нарушали работу ООО. Данная процедура осуществляется через суд. Допускается требовать не только вывода учредителя из ООО, но и компенсации вреда, нанесенного обществу. Однако выплатить стоимость доли виновному учредителю все равно придется.

Лишь нотариус, к которому обратился выходящий участник общества, уполномочен на подачу заявления о выходе учредителя в ООО, и заявления Р13014 в ФНС.

Нотариус, к которому обратился желающий покинуть ООО участник, обязан:

• Заверить заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки формы № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества (можно и по электронному), содержащемуся в ЕГРЮЛ.

По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):

• право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Как исключить из учредителей: судебные решения

Корпоративные споры, связанные с принудительным исключением участника, решаются в суде. На многие нюансы при рассмотрении таких дел указывает постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

П. 35 постановления № 25 указывает, что к нарушениям, за которые участник может быть исключен, относятся:

• уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, которое вследствие этого не может принять значимых решений (см. определение ВС РФ от 25.01.2018 по делу № А09-8807/2016);
• совершение участником действий, которые противоречат интересам ООО, если такие действия затруднили работу ООО или причинили значительный вред. (см. определение ВС РФ от 13.12.2017 по делу № А55-26173/2016).

Порядок выхода участника из ООО

Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:

• Такая возможность прописана в уставе;
• После выхода в обществе остаются другие участники.

Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.

Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция):

► Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2016 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом. Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию. Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).

► Шаг 2. Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу. Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть целый год для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:

• Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
• Продать долю одному или нескольким участникам;
• Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.

Исключение участника – это сложная и запутанная корпоративная процедура. Ее последствия могут быть тяжелыми для организации. Если исключенный владел существенной долей, которую пришлось выкупать, произойдет изъятие денег из оборота. Это может негативно сказаться на результатах предпринимательской деятельности. Чтобы не было повода обращаться в суд, следует предусмотреть некоторые нюансы заранее. Например, за непосещение собраний можно ввести штрафные санкции.Необходимо четко прописать порядок заключения сделок, предусмотреть систему контроля. Если в ООО большое количество участников, имеющих маленькие доли, нужно максимально сократить перечень решений, принимаемых всеми акционерами. В любом случае главным препятствием к возникновению конфликтов всегда были и будут доверие, взаимопонимание, надежность и честные партнерские отношения.

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

• участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
• участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
• учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
• участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

• заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
• нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
• протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

• продать одному или нескольким участникам;
• продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
• распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Срочно выйти из состава участников (учредителей) в 2023 году

Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других… Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.

Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане (выходящий участник и руководитель), право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Если руководитель не готов подписывать документы, есть варианты выхода без его участия.

Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из общества в таком случае вообще нельзя выйти. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это — время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.

Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких изменениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.

Похожие записи:

• Льготы ЖКХ для инвалидов: какие бывают и как оформить
• Стипендии и материальная поддержка
• Разрешается ли по социальной карте ездить на экспресс электричке