Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Риски и ответственность при ликвидации предприятия
Закрытие предприятия представленным способом приводит к появлению нескольких рисков и возлагает значительную ответственность на новый руководящий состав.
- За нарушения, которые допущены, в управлении финансов к административной ответственности привлекается новый гендиректор компании. Привлечение к уголовной ответственности покинувшего пост гендиректора, в частности, за уклонение от выплат налоговых платежей, возможно лишь после приведения доказательств в пользу его вины.
- Новый гендиректор несет ответственность за дебиторские и кредиторские долги предприятия, что тоже вызывает повышенное внимание к компании со стороны налоговиков и партнеров предприятия.
Методы, позволяющие предотвратить возникающие риски
Существует пять основных методов предотвращения рисков.
Так, специалисты не советуют выполнять закрытие предприятия через замену учредителя, а также директора, если выводились активы, использовалось иное предприятие, так как это может стать основанием признания недействительными всех последующих заключаемых в дальнейшем договоров, которые будут совершаться новой компанией.
Перед тем, как начать процесс ликвидации, необходимо лично повстречаться с новым учредителем компании для подтверждения с его стороны добровольного намерения принять на себя обязательства по управлению предприятием.
Специалисты советуют применять кроме альтернативного также иные методы, если у компании крупные долги по кредитам.
При общем собрании, на котором решается, как ликвидировать предприятие, необходимо составление протокола, а также передаточного акта. В нем решается проблема о передаче печатного штампа, официальных документов компании новому директору.
Чтобы избежать риска признания недействительности соглашений относительно реализации долей в уставном капитале, необходимо составить расписку о том, что продажа была совершена, заверить в нотариальной конторе.
Ликвидация путем смены директора и учредителя проходит поэтапно и предусматривает следующие шаги:
- изъявление желания будущих учредителей войти в состав предприятия или выкупить доли текущих членов компании
- рассмотрение инициативы будущих владельцев
- подготовка пакета документов. Помимо описанных выше копий, потребуются заполненные заявления в формате 13001 (изменения в уставе) и 14001 (информация о новых участниках)
- внесение обновленных данных в базу ЕГРЮЛ. Это осуществляется после подачи запроса в налоговую инспекцию. В обязательном порядке необходимо оплатить государственную пошлину
- выход предыдущих членов руководства из состава ООО. При этом они снимаются с учета как налогоплательщики и лишаются прав в фирме
- подготовка еще одного бланка 14001 с информацией о вышедших из состава участников
- подача данных в ИФНС.
После этого ликвидация путем смены директора и учредителя считается завершенной. Для ООО назначаются новые учредители, которым передаются все ресурсы, права и обязательства.
Чтобы грамотно провести процедуру и не допустить проблем с налоговой службой, ликвидацию следует доверять опытным юристам с высоким уровнем квалификации. На выгодных условиях такие услуги предоставит наша компания.
Процесс ликвидации организации
Он проходит в несколько этапов:
Первый этап. На данном этапе происходит смена учредителя или директора организации через договор купли-продажи, который должен быть обязательно заверен нотариусом. После этого проверка налоговыми органами проводиться не будет. Чаще всего на данном этапе возникает проблема в поиске нового участника общества. Однако, ее можно обойти, обратившись в специализирующуюся в области ликвидации компанию — такую, как компания «Бизнес-Гарант».
Второй этап. Новый учредитель назначает нового Генерального директора, который с этого момента владеет не только бухгалтерией, но и документами делового и кадрового характера.
Третий этап. После переоформления документов и их подачи на регистрацию, новыми владельцами компании подписывается акт приема-передачи всех документов компании. По завершению юридической сделки, новое руководство получает:
- Выписку из ЕГРЮЛ;
- Акт приема-передачи всех документов общества, лист записи, подтверждающий внесение изменений в ЕГРЮЛ,
- Договор купли-продажи доли в УК.
Документы, необходимые для оказания юридических услуг по срочной ликвидации ООО через продажу, в том числе с долгами:
— свидетельство ОГРН
— свидетельства о регистрации всех изменений (при наличии) в ЕГРЮЛ и учредительные документы
— свидетельство ИНН
— устав, учредительный договор (при наличии) в последней редакции
— протокол/решение о создании
— решения/протоколы об утверждении устава в последней редакции, изменений к нему
— протокол/решение о назначении руководителя
— копии паспортов учредителей (участников) и директора — физических лиц, или копии учредительных документов участников – юридических лиц (все страницы, в том числе пустые)
— почтовые индексы и ИНН учредителей (участников) и директора
— печать предприятия (на момент подписания подготовленных документов)
— перечень документации, которую хотели бы передать под ответственность правопреемника
— выписка из ЕГРЮЛ не старше 1 месяца
Механизм Ликвидации ООО путем смены директора и учредителя (Альтернативная ликвидация ООО):
Смена генерального директора ООО: Новый генеральный директор общества вступает в должность с момента государственной регистрации данных изменений, после этого им подписывается акт приемки-сдачи бухгалтерской и учредительной документации. С этого момента новый генеральный директор выступает лицом, действующим без доверенности от имени общества. При этом он несёт всю полноту ответственности за деятельность общества в соответствии с действующим законодательством.
Вход в состав учредителей: Войти в состав учредителей фирмы новый учредитель может за счет внесения доли и соответственно увеличения уставного капитала. Уставный капитал за счет входа нового участника может быть увеличен как за счет имущества, так и за счет денежных средств. Денежные средства при увеличении уставного капитала за счет входа нового учредителя вносятся на расчетный счет общества в банке.
Вывод из состава учредителей старого участника: Выйти из состава учредителей общества участник может за счет отчуждения имеющейся у него доли обществу. При этом доля принадлежащая старому участнику отчуждается на основании обычного заявления в письменной форме. В данном случает выход участника из состава учредителей не будет являться сделкой и не требует нотариальной формы заверения этой сделки, как это требуется на пример при купле-продаже или дарении доли, при этом существенно сокращается сумма расходов на Ликвидацию ООО. После регистрации изменений размер доли вышедшего участника переходит обществу, при этом, эта часть уставного капитала перешедшая обществу распределяется уже новому учредителю, вошедшему в состав участников на предыдущем этапе.
Дополнительно Вы можете заказать у нас:
- Предоставление юридического адреса от собственника с рабочим местом (Наша компания готова предложить Вам крупнейшую базу юридических адресов от собственников не жилых помещений г. Москвы и Московской области)
- Регистрация новой фирмы
- Внесение в реестр субъектов малого предпринимательства
- Ликвидация ООО
Важно Перерегистрация ООО!
В соответствии с ФЗ №312 все зарегистрированные до 01.07.09 года ООО должны пройти обязательную перерегистрацию. Если перерегистрация общества с ограниченной ответственностью не пройдена, то при последующем внесении изменений в учредительные документы необходимо одновременно пройти перерегистрацию ООО. При проведении регистрационных действий связанных с Альтернативной Ликвидацией ООО путем смены директора и учредителей, есть возможность одновременно провести перерегистрацию общества. Это необходимо сделать для смены учредителей общества, только при этом ликвидацию фирмы можно будет считать полностью завершенной.
В комплекс услуг по альтернативной Ликвидации ООО входят:
- Подготовка комплекта документов для Ликвидации фирмы.
- Регистрация смены генерального директора общества и входа в состав учредителей нового участника через увеличение уставного капитала.
- Регистрация выхода старого участника из состава учредителей и распределение его доли новому участнику.
- Получение в регистрирующем органе комплекта зарегистрированных документов альтернативной ликвидации ООО.
Для альтернативной ликвидации фирмы от Вас потребуются следующие документы и информация:
- Выписка из ЕГРЮЛ от организации, по которой проводится альтернативная ликвидация юридического лица (Ликвидация ООО путем смены генерального директора и учредителей)
- Свидетельство о государственной регистрации ООО
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
- Устав с внесенными изменениями
- Изменения к Уставу юридического лица (Если таковые проводились)
- Копия паспорта генерального директора и учредителей
После альтернативной ликвидации ООО Вы получаете:
- Протокол общего собрания учредителей, либо решение учредителя о смене генерального директора и об увеличении уставного капитала.
- Выписку из ЕГРЮЛ о регистрации смены директора и увеличении уставного капитала
- Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ
- Устава общества
- Протокол общего собрания учредителей, либо решение учредителя о выходе участника и распределении его доли новому учредителю
- Выписку из ЕГРЮЛ с отметкой о выходе учредителя из состава участников
- Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ
- Акт приемки передачи бухгалтерской документации
Документы, необходимые для проведения смены участников и руководства ООО
Данный способ ликвидации ООО требует предоставления от Вас стандартного перечня документов:
-
Устав ООО (обычная копия);
-
Решение об учреждении ООО, учредительный договор (обычные копии);
-
Выписка из ЕГРЮЛ на дату последних изменений, проходивших в ООО (обычная копия);
-
Свидетельства ОГРН и ИНН (обычные копии);
-
Копии паспортов участников ООО (разворот паспорта с фотографией гражданина, местом жительства и семейным положением);
-
Копия паспорта руководства ООО (те же развороты страниц паспорта, что и для участников, кроме разворота с семейным положением);
-
Разрешение супругов на продажу долей участников ООО (при необходимости);
-
Могут понадобиться и иные документы, в зависимости от конкретной ситуации, о чем Вас уведомят сотрудники нашей компании.
Особенности процедуры
Смена собственников и руководства ООО осуществляется фактически в два этапа – на уровне организационно-правовых мероприятий внутри компании и затем на уровне налогового органа, который осуществляет регистрацию изменений в уставе и сведениях ЕГРЮЛ.
Первоначально необходимо:
- Заранее спланировать весь ход мероприятий, просчитать и минимизировать риски, определить, кто будет заниматься процедурой.
- Найти физическое или юридическое лицо, которое сможет заменить выбывающего участника. Если планируется вывод нескольких участников, в том числе всех, то придется искать несколько преемников либо одного, но готового выкупить все доли. Наиболее надежным вариантом в контексте планируемой альтернативной ликвидации считается смена собственников на действующее юридическое лицо, которое обязательно имеет несколько участников (это требование закона об ООО) и способное в итоге стать единственным собственником приобретаемой компании.
- Решить вопрос с кандидатурой нового руководителя.
- Осуществить смену участников в соответствии с разработанной схемой. Здесь возможны разные варианты, которые иногда дополняются увеличением уставного капитала. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи (уступки, выкупа), перераспределения, других возможных сделок и операций с долями или одной долей единственного участника.
Исходя из выбранной схемы, на уровне ООО принимаются соответствующие решения собранием участников или единственным собственником. При необходимости вносятся изменения в устав.
Смена руководителя обычно осуществляется после завершения процедуры смены собственников, и новый директор назначается уже новым составом участников. Вместе с тем, возможно утверждение кандидатуры вместе с принятием решения о смене собственников (внесении изменений в устав).
После того как смена участников и руководителя на уровне ООО завершена, в налоговый орган направляется заявление о внесении изменений в устав (сведения ЕГРЮЛ) с приложением копий принятых по этому поводу решений.
Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО
После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация. Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным. Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя;
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО
Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:
- решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об оплате государственной пошлины.
В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.
Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.
Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.
В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.
Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.
После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:
-
Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
- Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
- Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
- Приказ о назначении нового руководителя общества,
- Карточку с образцами подписей нового директора,
- Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
- Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.
Как закрыть ООО с двумя учредителями
Прийти к решению закрыть ООО с двумя учредителями участники организации могут самостоятельно или подчинившись постановлению суда, инициированного налоговой службой. Процедура ликвидации компании предполагает полное прекращение ее деятельности и существования.
Добровольное упразднение общества с ограниченной ответственностью, у которого два учредителя, возможно при наличии следующих условий:
- Существует учредительный документ, утвержденный при создании организации, в котором указан срок жизни предприятия – 3, 5, 10 лет, и это время истекло.
- Учредители на общем собрании единогласно приняли решение и подписали заявление о прекращении деятельности ООО, например, по причине отсутствия ожидаемой прибыли.
- Цель, ради которой создавалась фирма, достигнута, смысла в продолжении деятельности нет.
Суд может принудительно закрыть организацию, если прослеживаются мошеннические действия и противоречия с законодательством РФ или ее создание было признанно незаконным.
Также компания может изменить вид деятельности при условии соблюдения регламента и внесения изменений в учредительные документы. Существуют пути реорганизации, продажи и банкротства фирмы с несколькими учредителями, если она не способна выплатить долги своим кредиторами.
По закону налоговая может сама удалить компанию из реестра юридических лиц, если одновременно соблюдается два условия:
- компания не сдает отчетность по налогам;
- не ведет операций по счетам.
Есть еще один случай. Налоговая может ликвидировать компанию, если обнаружит о ней недостоверные данные в реестре. Например, если адрес регистрации не совпадает с адресом, где работает компания. Налоговая приходит по юридическому адресу, а там никого нет, вывеска не висит, а охранник здания разводит руками и говорит, что никогда компанию не видел. Тогда налоговая через шесть месяцев может начать процедуру исключения компании из реестра юридических лиц. Так бывает, если до этого компания не отреагировала на требования налоговой и не внесла в реестр достоверные данные.
Кажется, бросить компанию — простой способ. Не надо собирать бумаги, ходить по инстанциям, просто прекращаешь работу и всё. В реальности, риски такие:
- дисквалификация директора до трех лет;
- субсидиарная ответственность контролирующих лиц компании. Субсидиарная ответственность — это ответственность всех, кто влиял на решения компания, по долгам компании. Если компания не может расплатиться по долгам, налоговая и поставщики могут требовать деньги с директора, участников и всех, кто влиял на решения компания.
Если бросить компанию с долгами по налогам, директора ждет дисквалификация до трех лет. Это значит, что он не сможет стать учредителем нового юрлица и участвовать в совете директоров другой компании. Правило действует для участников, которых больше 50% голосов в компании, и директоров.
За недостоверные сведения в реестре директору тоже грозит дисквалификация, если нарушение было повторным. Например, налоговая отправляет компании письма на юридический адрес, а они возвращаются. Налоговая проверяет, и оказывается, что по юридическому адресу компания не работает. Она просит внести изменения в реестр и написать правильный адрес, а директор не реагирует. Вот за это можно получить дисквалификацию.
Налоговая обнаружила, что ООО «ТСМ» не находится по юридическому адресу. Она потребовала у директора внести правильные данные в реестр юридических лиц.
Реорганизация и слияние
Две компании могут решить, что им надо объединить усилия и тогда смогут зарабатывать больше.
Другое дело, если это способ избавиться от компании. Раньше делали так: объединяли компанию с несколькими другими компаниями или присоединяли к компании в регионе. В этом случае прежняя компания перестает существовать, у нее меняется название и она регистрируется по новому адресу. По закону все долги переходят к новой компании, поэтому вроде бы бояться нечего. Но здесь тоже есть риски:
- налоговая проверяет любые сделки слияния. Она подозревает, что компании сливаются не для дела, а чтобы уйти от налогов и долгов;
- налоговая и партнеры могут доказать, что слияние было фиктивным. Такое бывает, если после слияния компания перестает платить налоги, составлять отчетность и не работает по месту регистрации. Налоговая может подать в суд и попросить нового директора объяснить, что случилось с компанией. Бывает, что новый директор сознается в фиктивной сделке и говорит, что он согласился на это ради денег. Такую сделку можно оспорить, а прежнему директору придется отвечать по долгам.
По нашему опыту почти любые сделки слияния вызывают у налоговой подозрения. Особенно если после этого компания платит меньше налогов или вообще перестает платить, перестает получать выручку. Поэтому не стоит верить компаниям, которые обещают провести слияние без последствий.
Ликвидация ООО путем смены генерального директора и учредителя. 20.02.2012
Вообще, ликвидация ООО, как многие знают, может быть произведена несколькими способами, но если вас интересует самый быстрый, то это именно смена генерального директора и учредителя. В таком случае, всего за несколько несложных шагов вы передадите владение компанией другому лицу, а также акции и все необходимые документы, каждый из которых заверяется в нотариальной конторе. При этом, всем сторонам данной замены нет необходимости присутствовать в процессе заверения документов, что очень удобно.
Из каких же вообще этапов состоит ликвидация ООО? На самом деле, всё достаточно просто, ведь сначала необходима фиксация принятого решения о смене руководства компании, а потом регистрация этих изменений в соответствующем органе. По окончании этих операций прошлый владелец теряет абсолютно все права, касающиеся работы с компанией и может осуществлять любую другую деятельность. В принципе, это можно сравнить с увольнением простого сотрудника.
Для того, чтобы ликвидация ООО прошла успешно, от вас потребуются следующие базовые документы — выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, пара копий учредительных документов компаний, а также паспортные данные и ИНН генерального директора и учредителей, заверенные у нотариуса.
Кстати говоря, помимо того, что выполняется сама ликвидация ООО, довольно часто люди пользуются случаем для того, чтобы сменить наименование компании и её юридический адрес, что будет уже свидетельством того, что прошлая компания формально ликвидируется, хотя на деле и продолжает существовать, вычеркнув некоторых лиц из своего списка.
В том случае, если вам кажется, что ликвидация ООО может вызвать немало проблем или существенно сократить столь необходимое вам свободное время, то наша компания SK Financeлегко поможет справиться вам с этой задачей. Всё достаточно просто и понятно — за минимальную оплату мы проведём вас с самого начала процесса ликвидации ООО путём смены генерального директора и учредителя до его окончания.
Огромный опыт работы и бесконечное количество положительных отзывов от тех, кому мы уже помогли, стали гарантом того, что все услуги будут выполнены быстро и качественно. У сотрудников нашей компании отличная репутация во всех необходимых органах, а также желание и возможность работать быстро и качественно, так что смело обращайтесь, а для начала можете посетить наш официальный сайт на просторах глобальной паутины, где расположилась вся необходимая информация.
Банкротство юридических лиц
Банкротом лицо становятся, если долг превышает стоимость активов на 300 тысяч рублей для юридических лиц и 500 тысяч рублей для физических лиц. Условием следует считать неспособность удовлетворить требования третьих лиц в течение 3 месяцев. Банкротство юридических лиц определяется, если предприятие не в состоянии рассчитаться по долговым обязательствам, даже если считать существующие активы.
Основные признаки банкротства организации
Федеральный закон от 26.10.2002 №127 регламентирует стадии банкротства. При наличии невыполненных финансовых обязательств предприятий перед третьими лицами возникает основание для признания неспособности уплаты по долгам. Просрочка, составляющая более трех месяцев, определяется на основании задолженностей по:
· заработной плате сотрудникам;
· выходным пособиям физическим лицам;
· обязательным платежам заказчикам или иным субъектам бизнес-структуры.
Банкрот определяется на основании перечисленных признаков.